Kallelse till extra bolagsstämma i Curando Nordic AB (publ)

  • Publicerad: 2021-07-15
  • Senast ändrad: 2021-09-01

Aktieägarna i Curando Nordic AB (publ), 559049-5254, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 17 augusti 2021 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Kung Oskars väg 11 C, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 augusti 2021;och
  • anmäla sig till bolaget senast samma dag skriftligen till Curando Nordic AB, Kung Oskars väg 11 C, 222 35 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-38 67 40 eller per e-post info@curando.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller antal biträde (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndag den 9 augusti 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.curandonordic.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut att godkänna förvärvet av Vo2 Cap AB.
  8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  9. Beslut om nyemission av aktier.
  10. Beslut om antalet styrelseledamöter och om antal revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
  12. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner samt upphävande av tidigare bemyndigande.
  14. Beslut om nyemission av C-aktie.
  15. Beslut om utdelning av aktier.
  16. Beslut om:
  1. riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
  2. ändring av bolagsordningen
  3. sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split)

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut under punkterna 7 - 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Styrelsens fullständiga förslag, anmälnings- och fullmaktsformulär samt relaterade handlingar finns tillgängliga på bolagets kontor, Kung Oskars väg 11 C i Lund samt på bolagets webbplats (www.curando.se) senast 3 veckor innan stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 104 215 191 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i juli 2021

Curando Nordic AB (publ)

STYRELSEN

Curandos aktie är listad på Nasdaq First North Stockholm. Erik Penser Bankaktiebolag är bolagets Certified Adviser.

För ytterligare information sewww.curandonordic.seeller kontakta styrelseordförande Semmy Rülf, +46 (0) 709 – 31 27 30,semmy.rulf@googlemail.com.

 

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Förslag till beslut om att godkänna förvärvet av Vo2 Cap AB (publ) (punkt 7)

Curando Nordic AB, org. nr 559049-5254 (”Curando eller ”Bolaget”), har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Vo2 Cap AB (publ), org. nr 559293-8095 (”Vo2”).

Kort om Vo2

Vo2grundades i årsskiftet 2020/2021 av ägargruppen bakom Leeads och Netric och är ett investmentbolag inom tech och media.  Målet är att bygga en ledande koncern inom just media och tech och konsolidera bolag som visat både tillväxt och svarta siffror samt dessutom har utvecklat, eller använder, en teknik som ökar intäkterna för mediehusen eller, för den delen, att tekniken ökar effektiviteten för annonsköparna.Mer information om bolagen finns att läsa på bolagens hemsidor, media www.vo2cap.se, www.netricsales.com och www.leeads.com. 

Transaktionen

Curando har den 11 juni 2021 ingått ett avtal (”Avtalet”) med samtliga nedan angivna aktieägare i Vo2 (”Säljarna”) avseende förvärv av samtliga 1 000 000 aktier (”Aktierna”) i Vo2 (”Transaktionen”).

SäljarnaAntal aktier som överlåts i Vo2
24 Media Network AB448 625
Åsunden Konsult AB36 375
Eric Gisaeus163 438
Oskar Sardi163 438
AB Grundstenen 16873029 390
AB Grundstenen 16873228 178
AB Grundstenen 16873323 134
Wallstream AB21 311
CJJ Nordics AB21 272
AB Grundstenen 16868911 519
AB Grundstenen 1687298 488
AB Grundstenen 1687286 063
AB Grundstenen 1687275 131
AB Grundstenen 1687313 638
AB Grundstenen 16873430 000
TOTALT1 000 000

Transaktionen är bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i Curando fattar beslut i enlighet med denna punkt 7 samt punkterna 8 - 16 nedan. Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas Aktierna tillträdas kort efter den extra bolagsstämman i Curando (”Tillträdesdagen”). Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt 199 999 999,915 kronor och ska erläggas på Tillträdesdagen genom överlämnande av ett skuldebrev av ett sammanlagt belopp om 199 999 999,915 kronor (”Skuldebrevet”) som direkt därefter, i enlighet med punkt 9 nedan, i sin helhet kvittas mot 2 105 263 157 nyemitterade aktier i Curando till en teckningskurs om 0,095 kronor per aktie (”Kvittningsemissionen”).

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Vo2, efter genomförande av Kvittningsemissionen, kommer högst 2 105 263 157 nya aktier att emitteras i Curando varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 21 052 631,57 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt att inneha högst cirka 95,28 procent av det totala antalet aktier och röster i Curando. I Transaktionen har Curando således värderats till cirka 10 miljoner kronor (efter genomförandet av Verksamhetsöverlåtelsen).

En av Säljarna, 24 Media Network AB (”24 Media Network”), kommer genom Transaktionen att uppnå en aktieägarandel i Curando motsvarande högst cirka 42,75 procent av kapitalet och rösterna i Curando efter Transaktionen. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-reglerna för vissa handelsplattformar kommer 24 Media Network därmed att vara skyldig att lämna ett s.k. budpliktsbud avseende samtliga aktier i Curando. 24 Media Network har den 16 juni 2021 erhållit undantag från sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden (AMN 2021:35).

Innan Transaktionen genomförs kommer Curandos samtliga tillgångar och skulder att överlåtas (”Verksamhetsöverlåtelsen”) till dess befintliga dotterbolag Agilit Holding AB (”Dotterbolaget”). I Verksamhetsöverlåtelsen ingår bland annat ej Curandos avtal med Nasdaq Stockholm AB och Euroclear Sweden AB. Curandos tidigare verksamhet kommer således fortsättningsvis att bedrivas i Dotterbolaget. Samtliga aktier i Dotterbolaget kommer, genom föreslagen utdelning enligt punkten 15 nedan, att delas ut till aktieägarna i Curando.

Mot bakgrund av det ovan nämnda anser styrelsen att Transaktionen är förmånlig för Curandos aktieägare då Curando, efter genomförande av Verksamhetsöverlåtelsen, i Transaktionen värderats till cirka 10 miljoner kronor samtidigt som aktieägarna, genom föreslagen utdelning enligt punkten nedan, även tillkommer som aktieägare i Dotterbolaget där Curandos nuvarande verksamhet fortsättningsvis kommer att bedrivas.

Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna Transaktionen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 8 - 16.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan.

§1        Företagsnamn

            Nuvarande lydelse

           Bolagets företagsnamn är Curando Nordic AB. Bolaget är publikt (publ).

            Föreslagen lydelse

            Bolagets företagsnamn är V02 Cap AB Holding AB (publ).

§2        Styrelsens säte

            Nuvarande lydelse

            Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.      

            Föreslagen lydelse       

            Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

§3        Verksamhet

            Nuvarande lydelse

           Bolagets verksamhet är specialistläkarmottagningar inom öppenvård, på sjukhus och ej på sjukhus samt primärvårdsmottagningar med läkare. Vidare skall bolaget bedriva företagshälsovård med och utan läkare. Bolaget skall även tillhandahålla vård- och hälsorelaterade programvaror/it-plattformar för privat och offentlig vård samt därmed förenlig verksamhet.     

            Föreslagen lydelse       

            Bolaget ska bedriva förvärv och förvaltning av bolag inom digital media och tech och därmed förenlig verksamhet.

§4        Aktiekapital

            Nuvarande lydelse        

            Aktiekapitalet skall utgöra lägst 544 500 kronor och högst 2 178 000 kronor.

            Föreslagen lydelse

            Aktiekapitalet utgör lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor. Aktierna kan vara stamaktier eller stamaktier av serie C.

§5        Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 54 450 000 och högst 217 800 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 2 200 000 000 och högst 8 800 000 000.

Stamaktier kan utges till ett antal av högst 8 800 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).

§8        Kallelse till bolagsstämma

Nuvarande lydelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering i stället ske genom Dagens Industri.

Föreslagen lydelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

§13      Inlösenförbehåll (ny bestämmelse)

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med bolagets årsstämma 2022 äga rum genom inlösen av stamaktie av serie C på begäran av innehavaren av stamaktie av serie C eller bolagets styrelse.

Vid inlösen ska ett belopp om 1 010 009 kronor, minus eventuell kontantutdelning som har belöpt på stamaktie av serie C från och med dendagstamaktie av serie C registrerats hos Bolagsverket till och med den dag inlösen sker, utbetalas till innehavaren. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 samt 9 - 16.

Förslag till beslut om nyemission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 21 052 631,57 kronor genom nyemission av högst 2 105 263 157 stamaktier på följande villkor:

1.                   0,095 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

2.                   Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Säljarna med följande fördelning:

Säljare

Antal aktier
24 Media Network AB944 473 684
Åsunden Konsult AB76 578 947
Eric Gisaeus344 080 000
Oskar Sardi344 080 000
AB Grundstenen 16873061 873 684
AB Grundstenen 16873259 322 105
AB Grundstenen 16873348 703 158
Wallstream AB44 865 263
CJJ Nordics AB44 783 158
AB Grundstenen 16868924 250 526
AB Grundstenen 16872917 869 474
AB Grundstenen 16872812 764 211
AB Grundstenen 16872710 802 105
AB Grundstenen 1687317 658 947
AB Grundstenen 16873463 157 895
Totalt2 105 263 157

3.                   Överteckning kan inte ske.

4.                   Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.

5.                   Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet avseende Bolagets förvärv av V02, dock senast den 31 december 2021. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.

6.                   Styrelsen avser att med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot de fordringar som Säljarna har gentemot Curando om sammanlagt 199 999 999,915 kronor enligt Skuldebrevet med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Vo2, se punkten 7 ovan. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.

7.                   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för Bolaget att Säljarnas fordran på Curando kvittas mot sammanlagt 2 105 263 157 nya aktier i Bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Säljarna avseende Bolagets värde efter genomförandet av Verksamhetsöverlåtelsen.

8.                   De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 - 8 samt 10 - 16.

Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och om antal revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 10 – 12)

Aktieägare representerande cirka 46 procent av rösterna i Bolaget (”Förslagsställarna”) föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av 6 ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

Förslagsställarna föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Semmy Rülf, Lars Lidgren, Fredrik Thafvelin, Petter Øygarden, Johan Assarsson och Morgan Eilenberg samt att välja Douglas Roos, Nike Carlstoft, Kristina Juhlin, Oskar Sardi, Patrik Sandberg och Eva Strand till nya ordinarie styrelseledamöter samt att välja Douglas Roos som ny styrelseordförande.

Douglas Roos

Född:1968

Utbildning:Jur kand från Stockholms universitet samt juridiska post-graduate-studier i Nederländerna och Belgien.

Erfarenhet:Som entreprenör har Douglas Roos startat och drivit 20+ bolag och har 5 exits bakom sig. Douglas Roos grundade 2001 Ladbrokes Norden som sedan såldes till Ladbrokes International 2007.Douglas Roos grundade 2008 Nyheter24 tillsammans med Patrik Sandberg. Bolaget utvecklades under de närmaste åren till att bli ett av Sveriges största digitala mediehus, Nyheter24-gruppen, med över 5 miljoner unika besökare per vecka. Bolaget såldes till Life of Svea 2019. Douglas Roos har även exits bakom sig inom medtech, fastigheter samt e-sport. Douglas Roos var en av drakarna i SVTs Draknästet 2010.

Pågående uppdrag:Styrelseledamot i Oscar Properties AB (publ), styrelseledamot i Investment AB Öresund (publ) och styrelseordförande i 24 Media Network AB.

Nike Carlstoft

Född:1968

Utbildning:

Erfarenhet:VD för Dentsu Sverige, har 25 års erfarenhet av marknadsföring med ledande chefsbefattningar inom Dentsu, Carat, MEC och The Media Edge. Nike Carlstoft är förändringsskapare med högt fokus på affärsnytta, innovation, energi och affärskicklighet.  Under Nike Carlstofts ledning i Carat år 2013 har byrån rönt stora framgångar och utsetts till #1 av mediebyråerna i Sverige av RECMA. Parallellt med en anmärkningsvärd affärsmässig tillväxt har Carat och Dentsu blivit en av branschens mest attraktiva arbetsgivare.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande Carat Sverige AB, Iprospect AB, Posterscope Sverige AB, Vizeum Sverige AB, Amplifi Sverige AB, Isobar Sweden AB samt MKTG Sverige AB.. Styrelseledamot I Dentso Nordic AB samt Outfox Intelligence AB.

Kristina Juhlin

Född:1978

Utbildning:

Erfarenhet: VD Amplifi Sverige AB. Kristina har 20+ års erfarenhet inom digital transformation, data-driven marknadsföring och mediatech med dokumenterad historik av lönsam tillväxt i den digitala ekonomin. Kristina Juhlin har under åren 2000-2015 haft ledande befattningar mediebyråkoncernerna GroupM och sedermera Dentsu. År 2015 blev Kristina Juhlin VD för Amnet Sverige AB, en konsultverksamhet inom programmatic och data-driven marknadsföring. År 2018 startade Kristina verksamheten Dentsu Data Labs i Sverige med inriktning på marknadsföringsteknologi, data intelligens, insikt och analys. Amplifi Sverige AB, en av Sveriges ledande konsultverksamheter inom medierådgivning, reklamköp, data-driven marknadsföring och mediatech.

Pågående uppdrag: VD Amplifi Sverige AB (under pågående fusion), VD Posterscope Sverige AB, Styrelseledamot Carat Sverige AB, Styrelseledamot Vizeum Sverige AB samt Styrelseledamot Outfox Intelligence AB.

Oskar Sardi

Född:1970.

Utbildning:Studerat företagsekonomi och bokföring

Erfarenhet: Oskar Sardi grundadeLeeads AB för 10 år sedan och var dess VD till början Oktober 2020. Som entreprenör har Oskar startat 10 bolag varav Leeads AB är det största. Oskar är bland annat medgrundare till Ocast AB, Schoolparrot AB och The Trigger Company AB som hösten 2020 såldes till Spectrum One. Oskar skrev stora delar av strategin om tillväxt och trafikanskaffning för en av landets ledande siter för startups Breakit.se. Under 2007 till 2010 arbetade Oskar som konsult till Schibsted och byggde som försäljningschef upp Schibsteds annonsnätverk från 10MKR till 123 MKR på 3 år. Under 2020 har Oskar förutom bygget av Vo2 drivt upp Leead´s nyaste affärsområde inom Digital Out Of Home.

Pågående uppdrag:Styrelseordförande i Leeads AB och School Parrot AB. Styrelseledamot i Ocast AB, Leeads Partners i Link AB, William ArthurTrust AB och Hypervalley AB.

Patrik Sandberg

Född:1976.

Utbildning:Civilekonom, Stockholms Universitet.

Erfarenhet:Entreprenör i över 25 år och har suttit i flertalet styrelser.Patrik Sandberg var fram till 2008 VD för Sveriges då största mediebyrå, Starcom, med över 1 miljard SEK i medieköp årligen. Han har grundat branscheventet Stockholm Media Week, suttit i flertalet styrelser samt utsågs 2015 till Årets Branschpersonlighet inom mediaindustrin. Patrik Sandberg grundade 2008 Nyheter24 tillsammans med Douglas Roos. Bolaget utvecklades under de närmaste åren till att bli ett av Sveriges största digitala mediehus, Nyheter24-gruppen, med över 5 miljoner unika besökare per vecka. Bolaget såldes till Life of Svea 2019.

Pågående uppdrag:Styrelseordförande i Fragbite AB, Netric Sales AB och The Barbarian Group AB.

Eva Strand

Född:1967

Utbildning:

Erfarenhet: CFO Beijer Byggmaterial. Eva har 25 års erfarenhet i rollen som CFO företrädelsevis internationellt. Eva´s inriktning är förvärv. Eva tillträdde år 2018 som CFO Beijer Byggmaterial, som ingår i STARK GROUP som har sin verksamhet inom byggmaterial i 7 länder och växer främst inom förvärv. Vidare har Eva Strand innehaft rollen CFO Haglöfs med ledning av strategisk plan för att etablering av Haglöfs på den globala "Outdoor" marknaden. Eva Strand har även varit Finance Director för GlaxoSmithKlinen AB och American Express Norden.

Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Sierra-Stark HoldCo AB styrelseledamot i Selene Management AB, styrelseledamot i Lund Sandby 6:45 AB, styrelseledamot i Vagn Jensens Byggkomponenter AB.

Förslagsställarna föreslår också att de nya styrelseledamöterna vardera erhåller ett styrelsearvode uppgående till 150 000 kronor fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma och att styrelsens ordförande erhåller 600 000 kronor i arvode för samma period.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Förslagsställarna föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar att entlediga Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor, att ett revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses som revisor samt att välja Ernst & Young Aktiebolag till ny revisor för tiden intill nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att Micael Engström kommer att vara huvudansvarig revisor. Ändringen föranleds av Transaktionen.

Förslag till beslut enligt ovanstående punkter är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 -9 och 13 - 16.

Besluten föreslås träda i kraft på Tillträdesdagen. Fram till dess ska nuvarande styrelse och revisor kvarstå. För det fall det villkoret ovan inte uppfylls ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner samt upphävande av tidigare bemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.

Under förutsättning av att bolagsstämman beslutar om bemyndigande i enlighet med förslaget ovan föreslår styrelsen vidare att bolagsstämman beslutar att upphäva det bemyndigade som årsstämman beslutade om den 28 maj 2021.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 12 samt 14 -16.

Förslag till beslut om nyemission av C-aktie (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 0,01 kronor genom nyemission av en stamaktie av serie C och på följande villkor i övrigt.

1.                   1 krona ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden

2.                   Rätten att teckna aktien ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.

3.                   Teckning av aktien ska ske på separat teckningslista när ändringen av bolagsordningen har registrerats i enlighet med punkt 8 och beslut om utdelning av aktier enligt punkt 15 har verkställts så att Bolaget inte längre äger aktier i Dotterbolaget, dock senast den 31 december 2021. Betalning för den tecknade aktien ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

4.                   Överteckning kan inte ske.

5.                   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Transaktionen. Grunden för teckningskursen har fastställts utifrån överenskommelse med den teckningsberättigade inom ramen för Transaktionen.

6.                   Den nya aktien ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den nya aktien registrerats hos Bolagsverket.

7.                   För den nya aktien gäller inlösenförbehåll enligt 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 13 samt 15 - 16.

Förslag till beslut om utdelning av aktier (punkt 15)

Som ovan nämnts kommer Curandos tidigare verksamhet fortsättningsvis att bedrivas i Dotterbolaget. För att skapa ett bredare ägande i Dotterbolaget vilket är gynnsamt vid såväl kapitalanskaffning som vid framtida aktiehandel samt för att optimera värdepotentialen i Dotterbolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna i Bolaget bestående av Bolagets samtliga aktier i Dotterbolaget.

Utdelningen innebär att aktieägarna är berättigade att erhålla 1 (en) aktie i Dotterbolaget per varje aktie som de innehar på avstämningsdagen i Curando.

Värdet på utdelningen av aktierna i Dotterbolaget bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Curandos aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt cirka 16,6 miljoner kronor, vilket motsvarar det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag vilket också förväntas vara det ungefärliga bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna.

Per den 31 december 2020 uppgick Bolagets fria egna kapital till cirka 17,2 miljoner kronor. Inget beslut om utdelning i Bolaget har fattats sedan fastställandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 och inga förändringar i det bundna kapitalet har medfört att det disponibla utdelning enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen begränsas. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Dotterbolaget. Styrelsen avser att verkställa utdelning av aktierna omgående efter det att besluten från Dotterbolagets extra bolagsstämma den 14 juli 2021 registrerats hos Bolagsverket, vilket med aktuella handläggningstider beräknas ske under september 2021.

Utdelningen av aktierna i Dotterbolaget bedöms vara en så kallad Lex ASEA-utdelning, vilket innebär att utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 14 samt 16.

Förslag till beslut om (A) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom femtio (50) aktier sammanläggs till en (1) aktie (1:50) enligt C nedan. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att bolagsstämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av §5 i Bolagets bolagsordning enligt A – B nedan.

A.                  Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med 50 för att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt C nedan ska Bolaget emittera aktier enligt följande.

  1. Bolaget ska emittera 2 aktier med ett kvotvärde om 0,01 kronor, vilket innebär att bolagets aktiekapital ökas med 0,02 kronor.

  2. Teckningskursen ska vara 0,01 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
  3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ATS Finans AB med rätt och skyldighet för ATS Finans AB att överföra aktierna för utjämning enligt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
  4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 31 december 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant till av Bolaget anvisat bankkonto senast den 31 december 2021. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  6. Överteckning kan inte ske.
  7. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B.         Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt C nedan, förslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i §5 i Bolagets bolagsordning enligt följande.

§5        Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 2 200 000 000 och högst 8 800 000 000.

Stamaktier kan utges till ett antal av högst 8 800 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 44 000 000 och högst 176 000 000.

Stamaktier kan utges till ett antal av högst 176 000 000 och stamaktier av serie C till ett antal av högst en (1).

Efter ändringarna får bolagsordningen den lydelse som framgår av Bilaga B.

C.                  Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning (s.k. omvänd split) varigenom 50 aktier sammanläggs till en aktie (1:50). Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt A ovan uppgår till totalt 2 209 478 350 stycken, minskas till totalt 44 189 567 stycken. Aktiens kvotvärde är för närvarande 0,01 SEK, och kommer efter genomförd sammanläggning vara 0,5 SEK.

Syftet med sammanläggningen är att åstadkomma ett mer ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att ATS Finans AB samt en eller flera befintliga ägare i Curando inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med femtio (50). Åtagandet ska såvitt avser ATS Finans AB vara begränsat till de två (2) aktier som ATS Finans AB medan den eller de befintliga ägarna ska svara för överföringen av resterande aktier. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och ska bäras av ATS Finans AB respektive de tillskjutande aktieägarna.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken ska infalla efter avstämningsdagen för Lex ASEA-utdelningen enligt punkt 15 ovan, samt att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Styrelsens förslag enligt A – C ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7 -15.

Om Curando Nordic AB

Curando är ett Software as a Service (SaaS) företag baserat i Stockholm. Curando erbjuder en flexibel, obunden och bred digital integrationsplattform för att samla ett företags processer kring hälsa, hälsotjänster och data på ett ställe.

Curando Nordic AB (559049–5254) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på www.curandonordic.se.  Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, Telefon: +46 (0)8-463 80 00, e mail:  certifiedadviser@penser.se.

Kontakt:

Ytterligare information:

Kontakta Semmy Rülf, styrelseordförande, +46 (0) 709 31 27 30 semmy.rulf@googlemail.com.

Filer:

wkr0006.pdf

Skapad: 2021-07-15

PM 20210426 Kallelse till bolagsstämma i Curando Nordic AB

Citat:

Bilder:

Hur mycket förlorar ni på dålig kondition hos era medarbetare årligen?

Källa: Nyckeltalsinstitutet

Antal anställda

30 st

Genomsnittslön per månad

25 000 kr

Andel anställda med
god kondition

25 %

Andel anställda med
riktigt dålig kondition

25 %

Ni löper en uppenbar risk att årligen förlora ca 3 Mkr i produktionsvärde

Vill ni veta hur det ser ut hos er på riktigt och höra hur våra beprövade metoder kan hjälpa er att öka produktionsvärdet?

Kontakta oss för mer information